如何在新兴市场行事，这对于所有企业都是一个严峻挑战。IBM就陷入这样的漩涡：IBM在新兴市场实现了关键的增长，但伴随的是上百件违规案例的曝光。

　　近日，美国华盛顿哥伦比亚特区联邦地区法院公布的文件称，IBM已同意支付1000万美元了结一桩与海外贿赂有关的民事诉讼。IBM旗下三家子公司和韩国合资公司的雇员涉嫌在1998年至2009年间以现金、不适当的礼物和海外旅行方式贿赂韩国和中国政府官员。

　　本报独家获得的这份提交给Leon,RichardJ。法官、编号为“1:11-cv-00563”的诉状称，尽管拥有广泛的国际业务，但IBM缺乏足够的内部监控用以阻止或者侦查违反FCPA(《美国海外反贿赂法案》)的行为。

　　3月24日，IBM中国所有员工收到了来自公司公共部门的一封邮件，要求“不对外界就此事作任何评论”。“此事”，指的是SEC(美国证券交易委员会)的上述指控。

　　行贿细节

　　上述诉状显示，在1998至2009年期间，IBM不能提供在中国和韩国不当支出的账簿和记录，因为这些支出都被计入了合法业务开支。其中，2004年至2009年间，IBM在中国的两家全资子公司——IBM(中国)投资有限公司和IBM全球服务(中国)有限公司(以下合称IBM中国)的员工，参与了向中国政府官员提供海外旅游、娱乐和不恰当礼品的行为。期间，IBM中国至少发生了114起违规案例。

　　IBM当地的某些合作伙伴和旅行社成为行贿的中间工具。

　　诉状显示，IBM中国雇员在中国当地某些旅行社内设立行贿基金，用以支付中国政府官员的海外旅行和其它旅行支出。此外，IBM中国还通过其合作伙伴设立秘密基金用以提供现金和礼品贿赂，包括相机和笔记本电脑等。对此，IBM账目都没有记录。

　　作为业务的一部分，IBM中国与部分国有企业签订提供软硬件和其它服务的销售协议，这些协议中的条款要求IBM中国向客户的员工提供培训。在某些案例中，培训是异地举办，这要求顾客进行一段旅行。在推进任何培训旅行之前，IBM中国要求雇员提交一份代表团差旅申请(简称“DTR”)，详细阐述差旅的商业目的、所有计划的观光娱乐活动，以及预计费用。DTR申请须经IBM中国经理级别的批准。同时，IBM中国的公司政策要求客户为与培训无关的附加旅游和逗留支付费用。

　　DTR看似严格，但这并未阻挡上百件违规案例的发生。

　　这些违规案例的种类包括：第一，IBM中国员工和当地旅行社“合作”，为已经获得批准的DTR制造假发票和单据；第二，有的旅行与任何DTR无关；第三，有的旅行为中国政府官员安排了未经批准的观光行程；第四，有的旅行不涉及任何业务内容；第五，实际旅行与报批的DTR有偏差；第六，旅行中三餐费用和礼物被提供给中国政府官员。

　　除此之外，IBM中国员工还利用旅行社，从已获批准的合法差旅申请中弄出钱来，用来支付未经批准的旅游项目。

　　IBM中国员工还利用公司的采购流程，将部分旅行社设为“授权培训服务提供商”，再提交虚假的“培训服务”采购要求，从而使IBM中国向这些旅行社付钱，来支付为中国政府雇员提供的未经批准的旅游。前述诉状称，上述不端行为涉及两名关键的IBM中国区经理。这两名经理负责筹划顾客旅行。此外，超过100名IBM中国区员工牵涉其中。

　　IBM曾在2010年年中进行了自查。最终，IBM中国销售及服务部门近100人被降级，20多人被要求离开，并且牵涉到两名中国区副总裁，在遭降级处理后，其中一人主动退休，另外一人主动申请离职。

　　据一位离开IBM的员工称，邀请客户出国考察一旦通过审批，则很难更改分毫。“所有的申请和审批过程都有邮件存档”，因此IBM相关部门或业务人员安排 “受贿”对象出国旅游，往往是一个甚至几个垂直管理部门共同的决定。这也是为什么牵涉面如此广的原因。

　　对于SEC的指控，IBM未承认也未否认。最后支付了1000万美元的和解费用。